2023年9月《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（国办发〔2023〕35号）“35号文”

2023年12月《国务院办公厅关于印发《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》的通知》(国办[2023]47号)“47号文”

根据35号文“重点省份除党中央、国务院批准的重大项目、国家有关规划内的跨省、跨流域和保障人民生命财产安全的重大项目，以及“平急两用”公共基础设施、城中村改造和保障性住房建设项目外，金融机构原则上不得向融资平台提供新增融资用于新建（含改扩建和购置）政府投资项目”的规定，针对12个高风险地区严格管控政府投资项目融资进行细化，2023年12月国务院办公厅发布了47号文。

47号文要求“砸锅卖铁”全力化解地方债务风险，在地方债务风险降低至中低水平之前，严控新建政府投资项目，严格清理规范在建政府投资项目。明确12个重点省份（即债务高风险地区）：天津、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、广西、重庆、贵州、云南、甘肃、青海、宁夏。除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级2024年不得出现政府投资新开工项目。推迟或停止目前使用投资不到一半的项目建设。要求这些省市应尽一切努力将“债务风险降至中低水平”。

（一）严控新建政府投资项目

除民生类项目及国家级别的重大政府投资项目外，12个重点省份（亦可称之为债务高风险地区）的大部分新建政府投资项目均将受到严格限制，很难继续推进。出发点是“防止一边化债一边新增”。

1、原则上不得在交通、社会事业、市政、产业园区、新型基础设施、楼堂馆所、棚户区改造等领域新建（含改扩建与购置）政府投资项目。

2、可以通过中央投资、财政资金等予以支持并可依法合规举债筹措资金的重大政府投资项目，需满足为党中央、国务院决策部署和批准，纳入国家“十四五”规划纲要、国家有关专项规划及国家战略规划纲要等条件。其它项目确有必要的，均需提级论证、严格把关。

3、获党中央、国务院批准的重大政府投资项目，纳入“十四五”规划和各类国家区域规划和战略规划的跨省、跨流域和保障人民财产安全的重大项目，以及本轮稳住房地产的抓手三大工程---保障房建设、“平急两用”公共基础设施、城中村改造)项目等，仍可按原规定履行审批手续，通过中央投资、财政资金等予以支持保障，同时可以依法合规举债筹措资金。

（二）严格清理规范在建政府投资项目

对存量项目进行清理，总投资完成率低于50%的大部分项目要缓建或停建（尤其是低于30%），总投资完成率高于50%的小部分项目要缓建或停建。对于那些总投资完成率已经超过一定比例且被缓建或停建的项目，必然会在后续处置中产生一系列经济或社会问题， 47号文明确地方政府要承担解决这些问题的主体责任，即存量项目清理和风险化解均由自己解决。因此，这12个重点省份的压力将非常大。重点省份要按照工作进展情况对本地区在建政府投资项目进行评估，确定续建、缓建或停建。

1、可以续建的项目：

总投资完成率超过50%且已落实后续建设资金，并视情况优化建设方案、压缩投资规模的；项目总投资完成率未超过50%,但经省级政府严格审核论证背书的。

2、应当缓建或停建的项目：

总投资完成率超过50%但存在重大问题的；总投资完成率超过30%但未超过50%的，原则上应当缓建；总投资完成率未超过30%的，原则上应当缓建或停建。

有关地方人民政府要制定缓建项目过渡计划，明确管护任务、复工条件等，避免形成“半拉子”工程。重点省份各级人民政府要妥善处理缓建、停建项目存量融资，依法保障项目投资人、债权人合法权益，防止出现金融债权悬空，不得逃废债务，防范“处置风险的风险”。

47号文意味着，12个重点省份项目在审批环节将会变得非常严，除符合规定的重大政府投资项目和民生工程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关。按照一贯地执行逻辑来看。

一是将适用地区从重点地区拓展到非重点地区，二是将非标债务类型拓展到“双非债务”。如此城投非标债务置换的范围将包括：重点地区信托、资管等持牌金融机构融资；重点地区融资租赁等非持牌金融机构融资；非重点地区信托、资管等持牌金融机构融资；非重点地区融资租赁等非持牌金融机构融资。城投存量债务中将只有私募基金、地方金交所融资等属于向不特定社会公众筹集资金的定融，以及民间借贷和企业拆借等非正规渠道被排除在可置换债务类型之外。

此外134号文补充完善了非标债务置换的五大条件，必须同时满足五个条件才可以置换：债务需要是已纳入“331”口径范围内，即统计时间节点为2023年3月31日的有息债务。不属于隐债或未纳入隐债但由政府偿还的债务，不属于企业欠款、民间借贷、向不特定社会公众集资等非金融或非法金融活动形成的债务。债务向上穿透的资金来源为持牌金融机构。债权债务关系清晰、对应资产清楚、项目具备财务可持续性、化债方案明确、抵质押物充足。短期偿债流动性压力较大。

“134号”在四个方面对35号文进行修订补充：

（一）35号文将延期至2027年6月

35号文规定，“以重点省份今明两年到期存量融资平台债务为重点，根据贷款、债券、非标等不同金融债务特点，综合运用信贷和货币政策，支持地方有序化解融资平台债务风险。”明确指出35号文针对的是重点省份（14号文拓展至非重点省份的重点地级市）城投2023和2024年两年存量和增量债务问题，但对于2024年后到期的存量债务和2024年后的增量融资35号文也有所提及。对于存量高息债务，35号文规定“2024年末后到期的高息贷款、债券和非标债务，鼓励与金融机构协商，通过债务重组、债务置换等方式适当降低利率水平。债务重组、置换条件、期限、利率等要求不得比今明两年到期债务重组置换要求宽松”；对于增量融资，35号文补充文件47号文规定的是“在地方债务风险降低至中低水平之前，严控新建政府投资项目，严格清理规范在建政府投资项目”，并未以2024年末前为限。

此外，一揽子化债方案中的央行应急流动性金融工具(SPV)规定“发行再融资债券额度不足的地区，省级政府在提供抵押物的基础上，可向央行、财政部申请央行应急流动性金融工具(SPV)贷款融资，由省级政府出具证明，将相应隐债纳入政府债务限额，贷款期限为两年”，即2025年末前，作为相辅相成的政策，35号文适用期限也可能会超出2024年末。134号文明确延期到2027年6月更好的确认了市场预期，而且2027年6月这个期限，也可以理解为在上一轮隐债十年化解期限（2018年-2028年）前结束，和上一轮化债政策进行衔接，更好的保持政策延续性。

（二）双非债务也可以纳入债务置换和重组范畴

双非债务是指重点省份（14号文拓展至非重点省份的重点地级市）的非持牌金融机构债务以及非重点省份的非标和非持牌金融机构债务，但不包括民间借贷、企业拆借和向不特定社会公众筹集的资金（定融）。

35号文规定，金融机构特别是开发性、政策性银行或国有大型商业银行可根据40号文要求，通过发放项目贷款等方式置换重点省份今明两年到期的非标债务本金。按照35号文“严控融资平台新增非标和其他融资，严禁通过地方金融类资产交易场所新增融资，严控通过信托、资管、融资租赁、私募基金、民间借贷等渠道新增债务”的规定，35号文是把贷款和债券融资之外的融资方式界定为非标和其他融资两种方式，应该可以理解非标是指信托、资管等持牌金融机构的融资，融资租赁、私募基金、民间借贷、地方金交所融资都应纳入其他融资方式，即非持牌金融机构融资。

私募基金、地方金交所融资属于向不特定社会公众筹集资金的定融，被排除在外，民间借贷和企业拆借也被排除在外，非持牌金融机构融资在35号文中明确提及的只有融资租赁一种，因此本次134号文是将债务置换和重组范围扩展到了：重点省份（拓展至非重点省份重点地级市）的融资租赁等非持牌金融机构融资；非重点省份信托、资管等持牌金融机构融资（即非标融资）；非重点省份融资租赁等非持牌金融机构融资。

基本上比较合规、不涉及公众或自然人风险的非标融资，银行都可以置换了，从这点来说，134号文确实大大放宽了35号文的尺度，为城投存量债务中风险最大、成本最高的债务提供了合规的处置方式。这部分债务往往是城投存量债务中最大的隐患，这些债务使得城投的融资总成本难以压降，也最难找到置换的途径，只能以新的高成本融资维持，因此35号文实施以来，很多城投依然在寻求高成本，甚至违规渠道的融资续命，城投的流动性压力还是得不到根本性缓解。越是高风险地区高风险城投这类存量债务的占比越大，对这部分债务进行低成本合规渠道置换，可以有效解决城投的流动性压力，有力推动化债进程。

（三）境外债:不许新增1Y以内的境外债境外债可以用境内债来做借新还旧

一揽子化债方案及35号文下发后城投境内发债收紧，除35号文规定的12个高风险地区城投不得境外发债新增融资外，很多城投转向境外发债。

2023年2月10日实施的发改委56号令规定境内企业通过境外企业间接借用的1年期以上的外债（包括红筹架构企业借用的外债、非红筹架构但主要经营活动在境内的境外企业借用的外债等）属于其管理范围，其中注明“1年期”不含1年，因此364天境外债由于无需监管部门审批、启动快，可以为城投新增融资，但这个渠道很快被监管部门叫停。本次134号文对此明确表态，明文禁止了一年内境外债发行。

35号文关于发行债券借新还旧的规定并未涉及境外债，普遍理解应该不包括境外债，因为根据目前境内债券借新还旧的相关规定，借新还旧一般偿还的是同一发行人在同一发行监管机构发行的债券。2020年7月30日上交所发布的《关于开展公司债券置换业务有关事项的通知》（上证发〔2020〕58号）规定“公司债券置换业务是指公司债券发行人发行公司债券置换本所上市或挂牌的公司债券，对现有债券进行主动管理，优化债务期限结构和财务成本的行为”；2022年5月5日交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》规定，“置换，是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具的行为”。

对上述借新还旧规定的突破主要有两项，一是35号文规定的统借统还，同省内资质较好的融资平台发债偿还无关联性的弱资质融资平台旧债券；二是是母公司发债偿还并表范围内的子公司存量债券，实践中，该类债券部分用途披露的是“偿还到期公司债券本金”，被纳入到借新还旧用途，部分明确披露“偿还子公司某债券”，被纳入偿还有息债务用途，属于新增发债。

本次134号文规定发行境内债偿还境外存量债，没有明确是借新还旧用途还是偿还有息债务用途，如果借新还旧用途，则再一次扩大了债券借新还旧的范畴，如果是偿还有息债务用途，则属于新增发债，按目前的规定原本就没有限制用于境外债，并不算政策放松。

（四）城投退平台后，地方政府对该主体要做至少1年的风险监测

根据35号文的规定“融资平台退出程序。融资平台应严格按照有关规定退出，退出时仍有金融债务的，应征得债权人同意。”其中所谓的有关规定尚没有相应规定，部分地方自行制定了城投退平台标准。对于城投是否已完成转型，不再承担政府融资平台职能，不再以当地政府或平台自身发声为标准，而是采用更客观更公平的判断标准，即“三大指标”（城投类资产低于30%、城投类收入低于30%、政府补贴/净利润低于50%）。地方城投平台在当地国资委官网上发布的退平台公告，其是否能达到退平台的要求还有待监管部门的官方认可。

134号文虽然仍没有对退平台的具体标准和条件做出明确规定，但监管过渡期的规定已经有了明显的进步，约束了各地方自行决定退平台的无序状态，起码目前这种在当地国资委官网上发布的退平台公告就算退平台的做法是不行的，至少有一年时间来考察，至于要达到何种标准才能算真的转型成功，目前看来三大指标、35号文的债权人同意，或者地方政府提出的隐债归零都有一定合理性，也不排除在后续实践中根据实际情况制定出更适合的标准。

退平台以后银行提供流贷等新增信贷融资没有障碍，实操中就有以给退平台公司新增融资作为特殊再融资债提前偿还隐债的谈判对价。退平台以后能新增发债吗？还是不行，因为一开始就不在名单内的主体，只要债券审批机构认定你是城投，就不能新增发债，现在退平台的企业肯定是和这些名单外企业一视同仁对待。

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